Die Satzung der BÖHLER-UDDEHOLM AG

(2) Sitz der Gesellschaft ist Wien.

(3) Die Dauer der Gesellschaft ist auf keine bestimmte Zeit beschränkt.

Der Unternehmenszweck dieser Konzernunternehmen umfaßt insbesondere den Vertrieb sowie den Handel und die industrielle Erzeugung, Be- und Verarbeitung von Stahl, vor allem in den Bereichen Edelstahl, Schweißtechnik, Schmiedetechnik und Bandprodukte sowie industrielle Dienstleistungen.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sich an Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu beteiligen, solche Unternehmen zu erwerben, zu errichten und zu veräußern sowie alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, mittelbar oder unmittelbar die Interessen der Gesellschaft oder ihres Konzerns zu fördern.

(2) Vom Grundkapital wurde der Betrag von ATS 750,000.000,-- (Schilling siebenhundertfünfzig Millionen) im Wege der Sacheinlage dadurch erbracht, daß die VOEST-ALPINE STAHL Aktiengesellschaft, Linz, ihre gesamte Beteiligung an der Böhler Aktiengesellschaft, Meerbusch, mit allen Rechten und Pflichten mit Wirkung 1. Jänner 1992, auf Basis des gutachterlich festgestellten Unternehmenswertes, zum Gesamteinbringungswert von ATS 1,000.000.000,-- (Schilling eine Milliarde) auf die Gesellschaft übertragen hat. Von diesem Einbringungswert sind ATS 750,000.000,-- (Schilling siebenhundertfünfzig Millionen) auf das erhöhte Grundkapital verrechnet und der Restbetrag des Einbringungswertes in Höhe von ATS 250,000.000,-- (Schilling zweihundertfünfzig Millionen) in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt worden.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bareinlage oder Sacheinlage, in letzterem Fall insbesondere durch Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen, Betrieben oder Betriebsteilen und hier unter Ausschluss des Bezugsrechts, um bis zu EUR 5,452,500 (fünf Millionen vierhundertzweiundfünfzigtausendfünfhundert) durch Ausgabe von bis zu 2,726.250 (zwei Millionen siebenhundertsechsundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund der Ermächtigung, insbesondere die Festsetzung des Ausgabebetrages und der Ausgabebedingungen, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen

(4) Die Aktien lauten auf Inhaber.

(5) Zur Unterzeichnung der Aktienurkunden dienen die im Wege der mechanischen Vervielfältigung hergestellten Namensunterschriften von zwei Mitgliedern des Vorstandes sowie des Vorsitzenden des Aufsichtsrates.

(2) Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig; sie werden auf die Anzahl gemäß Absatz 1 angerechnet.

(3) Der Vorstand faßt seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

(4) Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, so gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag (Dirimierungsrecht).

(2) Stellvertretende Vorstandsmitglieder sind hinsichtlich ihrer Vertretungsbefugnis ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleichgestellt.

(2) Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die auch die Verteilung der Geschäfte unter den Vorstandsmitgliedern regelt. Diese Geschäftsordnung bedarf der Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Kommt Einstimmigkeit im Vorstand nicht zustande, hat der Aufsichtsrat über Geschäftsordnung und Geschäftsverteilung zu beschließen.

(2) Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht).

(3) Bei wichtigem Anlaß ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).

(4) Die Berichte müssen auch über die Lage des gesamten Konzerns  und der wesentlichen Konzern- und Beteiligungsgesellschaften Aufschluß geben. Der Aufsichtsrat legt die Gesellschaften fest, über die der Vorstand zu berichten hat.

(5) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten.

(6) Der Vorstand ist darüber hinaus verpflichtet, dem Aufsichtsrat für die jeweils nächste Planungsperiode Planungsunterlagen vorzulegen und hiezu die Zustimmung des Aufsichtsrates einzuholen.

(7) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, vom Vorstand jederzeit weitere Berichte über jede Angelegenheit der Gesellschaft zu verlangen.

(2) Die durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder gelten auf die längste nach § 87 Abs 2 AktG zulässige Zeit gewählt, sofern die Wahl nicht für einen kürzeren Zeitraum erfolgt.

(3) Scheiden gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Funktionsperiode aus dem Aufsichtsrat aus, so ist eine Ersatzwahl nur dann unverzüglich vorzunehmen, wenn die Zahl der gewählten Aufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt. Die Funktionsperiode solcherart gewählter Mitglieder dauert bis zum Ablauf der Funktionsperiode der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder.

(4) Scheiden alle Aufsichtsratsmitglieder aus, so werden die neugewählten Mitglieder für die in Abs 2 vorgesehene Zeit gewählt.

(5) Die Wiederwahl ausscheidender Mitglieder ist zulässig.

(6) Jedes Mitglied kann seine Funktion durch schriftliche Anzeige an den Vorsitzenden zurücklegen. Der Rücktritt wird zwei Wochen nach Empfang der Anzeige wirksam, sofern er nicht für einen anderen Zeitpunkt erklärt wird.

(2) Scheidet im Laufe einer Funktionsperiode der Vorsitzende oder ein Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(3) Die Wiederwahl ist statthaft.

(2) Alle Angelegenheiten, mit welchen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, sind zuvor dem Aufsichtsrat zu unterbreiten.

(3) Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

(4) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

(2) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt schriftlich, per Telefax, per E-mail oder fernmündlich durch den Vorsitzenden oder in dessen Auftrag durch den Vorstand, unter Angabe der Zeit, des Ortes und der Tagesordnung.
 Die Einberufung erfolgt unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen zwischen Einberufung und dem Tag der Aufsichtsratssitzung an die zuletzt bekanntgegebene Anschrift, in dringenden Fällen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrates diese Frist verkürzen. Die Tagesordnung wird vom Vorsitzenden unter Bedachtnahme auf die Anträge des Vorstandes und die Anträge der Aufsichtsratsmitglieder festgesetzt.

(4) Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder dem Vorstand unter Angabe des Zweckes und der Gründe schriftlich gestellten Antrag auf Einberufung des Aufsichtsrates vom Vorsitzenden nicht innerhalb von vierzehn Tagen entsprochen, können die Antragsteller den Aufsichtsrat unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst einberufen.

(6) Ein verhindertes Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei Feststellung der Beschlußfähigkeit nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

 Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe („Distanz-Stimmabgabe“) einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig. Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist bei einer Distanz-Stimmabgabe nicht zulässig.

(2) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

(3) Unter der Voraussetzung, daß ausreichende schriftliche Entscheidungsgrundlagen vorliegen, kann in dringenden Fällen, wenn kein Mitglied Widerspruch erhebt, ohne Abhaltung einer Sitzung eine Beschlußfassung des Aufsichtsrates im Umlaufverfahren herbeigeführt werden.

Zur Fassung eines gültigen Beschlusses ist unter Voraussetzung der nachweislichen Verständigung aller Aufsichtsratsmitglieder die Stimmabgabe von mehr als der Hälfte der Mitglieder, unter diesen die des Vorsitzenden, notwendig. Die Stimmabgabe kann schriftlich, mittels Telefax, fernmündlich oder in einer anderen vergleichbaren Form der Beschlussfassung erfolgen.

 Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

(4) Über einen Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, kann der Aufsichtsrat nur gültig beschließen, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind und kein Mitglied der nachträglichen Aufnahme dieses Gegenstandes in die Tagesordnung widerspricht.

Die Hauptversammlung kann darüber hinaus eine jährliche Vergütung festsetzen. Beginnt oder endet die Funktion eines Aufsichtsratsmitgliedes während des Geschäftsjahres, wird diese Vergütung anteilsmäßig gewährt.  

(2) In jedem Fall erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates Ersatz der bei der Ausübung ihrer Tätigkeit anfallenden baren Auslagen.

(2) Die Bekanntmachungen des Aufsichtsrates erfolgen in der Weise, daß der Firma der Gesellschaft die Bezeichnung "Der Aufsichtsrat" und die Unterschrift des Vorsitzenden beigefügt wird.

(2) Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben das Recht, für Ausschüsse des Aufsichtsrates Mitglieder mit Sitz und Stimme nach dem in § 110 Abs 1 ArbVG festgelegten Verhältnis namhaft zu machen. Dies gilt nicht für Ausschüsse, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes behandeln.

(3) Nähere Bestimmungen über die Ausschüsse werden in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat getroffen. Der Aufsichtsrat kann auch für die Ausschüsse eigene Geschäftsordnungen beschließen.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe zu verlangen. In gleicher Weise sind diese Aktionäre berechtigt, zu verlangen, daß Gegenstände zur Beschlußfassung einer Hauptversammlung angekündigt werden. Die Aktionäre müssen jedoch in beiden Fällen zum Nachweis ihrer Berechtigung ihre Aktien bei einer der in § 21 Abs 1 dieser Satzung genannten Stellen hinterlegen und die Bescheinigung der Hinterlegungsstelle über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift bei der Gesellschaft spätestens gemeinsam mit ihrem Antrag einreichen.

(4) Die Einberufung erfolgt durch öffentliche Bekanntmachung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“, unter Einhaltung einer Frist von einundzwanzig Tagen zwischen Einberufung und Tag der Hauptversammlung; ist der einundzwanzigste Tag ein Sonntag oder ein gesetzlicher Feiertag, erfolgt die Bekanntmachung spätestens am letzten, diesem Tag vorhergehenden Werktag. Als Feiertag im Sinne dieser Bestimmung gelten auch die Samstage, der Karfreitag sowie der vierundzwanzigste und einunddreißigste Dezember.

(5) In der Einberufung sind die Firma der Gesellschaft, die Zeit und der Ort der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung anzugeben.

(2) Die Hauptversammlung beschließt ferner in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich angeführten Fällen, insbesondere über die Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern oder die Änderung der Satzung.

(2) Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, daß zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung mindestens drei Werktage frei bleiben. Nicht als Werktage im Sinne dieser Bestimmung gelten auch die Samstage, der Karfreitag, der vierundzwanzigste  und der einunddreißigste Dezember.

(4) Die Bescheinigung der Hinterlegungsstelle über die erfolgte Hinterlegung ist in Urschrift oder beglaubigter Abschrift spätestens einen Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

(6) Jeder stimmberechtigte Aktionär kann sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht ausgestatteten Vertreter vertreten lassen.
 Die Vollmachten bleiben in Verwahrung der Gesellschaft.

(2) Über die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände entscheidet die angekündigte Tagesordnung. Der Vorsitzende kann abweichend von dieser Reihenfolge verhandeln und abstimmen lassen.

(3) Über die Verhandlungen wird eine Niederschrift aufgenommen. Jeder Beschluß der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine von einem österreichischen öffentlichen Notar über die Verhandlung aufgenommene Niederschrift.

(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz nicht eine größere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals gefaßt.

(2) Der Vorstand hat alljährlich für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluß) und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag für die Gewinnverteilung vorzulegen.

(4) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden. Die Hauptversammlung ist an den festgestellten Jahresabschluß gebunden.

(6) Die ordentliche Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Verteilung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hiedurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.

(8) Dividenden, welche binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behoben werden, verfallen zugunsten der Gesellschaft.

(2) Als Abschlußprüfer dürfen nur beeidete Wirtschaftsprüfer und Steuerberater oder Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften bestellt werden.

(3) Der Prüfungsbericht des Abschlußprüfers ist den Mitgliedern des Aufsichtsrates nach gesetzlicher Vorschrift vorzulegen.